Смяна на управител на фирма – всичко, което трябва да знаеш

на посоката на развитие или просто досегашният управител се оттегля. Каквато и да е причината, важно е да знаеш, че тази промяна не е просто вътрешно решение – тя има юридическо значение и трябва да бъде вписана в Търговския регистър, за да има правна сила. В тази статия ще ти обясним ясно и стъпка по стъпка какво трябва да направиш, какви документи ще ти трябват и как да избегнеш често срещаните грешки. Независимо дали сменяш себе си като управител, или назначаваш нов човек, информацията тук ще ти бъде полезна.

Ролята на управителя в едно дружество

Управителят е лицето, което реално ръководи дейността на фирмата и я представлява пред трети лица – например пред клиенти, партньори, институции. Ако дружеството е с ограничена отговорност (ООД или ЕООД), управителят има ключова роля в ежедневното управление и носи отговорност за спазването на закона, за воденето на счетоводството, подписване на договори и още много други задължения. Дори и да си собственик на фирмата, това не те прави автоматично управител. За да можеш да представляваш фирмата пред държавни органи и партньори, трябва изрично да си вписан като управител в Търговския регистър. Именно това прави ролята толкова важна – без управител, фирмата не може да функционира нормално. Можеш да имаш и повече от един управител, като всеки от тях действа самостоятелно или заедно с друг, в зависимост от решението на съдружниците. Всичко това трябва да бъде описано и вписано официално.

Кога може да бъде сменен управителят

Смяната на управител може да стане по всяко време, стига да има решение за това от собственика (при ЕООД) или от общото събрание на съдружниците (при ООД). Не е нужно да има конкретна причина – достатъчно е собственикът или съдружниците да решат, че искат друг човек да поеме управлението. Ето няколко често срещани ситуации, в които се сменя управител:

• Управителят сам подава молба за освобождаване;
• Съдружниците са недоволни от неговата работа;
• Управителят е възпрепятстван (здравословни причини, пътуване в чужбина и т.н.);
• Смяна на собствеността на фирмата;
• Желание за назначаване на ново лице с по-добри умения и повече опит.

Важно е да знаеш, че фирмата винаги трябва да има поне един действащ управител. Ако се освобождава единственият управител, задължително трябва едновременно да се назначи нов, за да няма „празнина“ в управлението. В противен случай, вписването няма да бъде прието от Търговския регистър.

Процедура по смяна на управител

Смяната на управител се извършва на два етапа: освобождаване на досегашния управител и назначаване на нов. И двете стъпки трябва да бъдат ясно оформени документално и вписани в Търговския регистър, за да имат правна сила.

1. Освобождаване и назначаване – две отделни, но свързани действия

Това е най-важното, което трябва да запомниш: не можеш просто да подадеш заявление за нов управител без да освободиш стария (освен ако той вече не е подал оставка и това е вписано). В един и същ документ (решение) можеш да направиш и двете – освобождаване на стария и назначаване на новия управител.

2. Кой взема решението и как се документира

• При ЕООД собственикът на капитала сам взема решението. То се оформя в решение на едноличния собственик.
• При ООД решението се взема от Общото събрание на съдружниците, обикновено с мнозинство от капитала (освен ако дружественият договор не изисква друго).

Решението задължително се оформя писмено и трябва да съдържа:

• данни за дружеството;
• кой управител се освобождава (по негово искане или без такова);
• кой се назначава на негово място;
• от кога влиза в сила промяната;

3. Нотариални заверки – какво се заверява и какво не

Не всички документи подлежат на нотариална заверка, но има два важни момента, в които тя е задължителна:

• Подписът и съдържанието на решението за смяна на управител (само при ООД с повече от един съдружник) трябва да бъдат нотариално заверени, когато не всички съдружници подписват лично пред длъжностното лице на Агенция по вписванията.
• Съгласието на новия управител и образецът от подписа му също се предоставят с нотариална заверка – това е задължително изискване.

Ако ти си собственикът и единствен съдружник (при ЕООД), можеш да завериш подписа си само върху съгласието и подписа на новия управител – решението не изисква заверка.

Съгласие и подпис на новия управител

Назначаването на нов управител не може да стане без неговото изрично съгласие. Законът изисква той да декларира, че приема да заеме длъжността и да предостави образец от подписа си – и двете с нотариална заверка.

Какви документи са нужни от новия управител

1. Декларация за съгласие – документ, с който новият управител заявява, че приема да управлява дружеството.
2. Образец от подписа (т.нар. спесимен) – това е подпис, даден пред нотариус, който ще се използва за официално сравнение при представителство на фирмата.

И двата документа се заверяват нотариално лично от управителя. Те могат да бъдат подписани и в чужбина, но тогава ще е необходима легализация или апостил, в зависимост от държавата.

Защо е нужно нотариално заверено съгласие?

Тази формалност не е само бюрокрация. Заверката гарантира, че:

• управителят знае, че поема отговорност за дружеството;
• трети лица (например банки, контрагенти, НАП) могат да се доверят на вписаното лице;
• не се допуска фиктивно или подставено управление.

Важно е да се отбележи, че управителят отговаря лично за своите действия като представляващ дружеството, включително с личното си имущество в определени случаи (напр. при умишлено увреждане на кредитори).

Вписване в Търговския регистър

След като си взел решението за смяна на управителя и си подготвил нужните документи, идва най-съществената стъпка – вписването в Търговския регистър. Именно от този момент промяната става официална и има правен ефект спрямо трети лица.

Кой подава заявлението?

Заявлението за вписване може да подаде от:

• Новият управител;
• Старият управител;
• Собственикът на капитала (при ЕООД);
• Упълномощено лице (адвокат или друг представител с изрично пълномощно).

Ако подаваш документи чрез пълномощник, трябва да предоставиш и нотариално заверено пълномощно.

Как се подава – онлайн или на място?

Има два начина:

• Онлайн – през сайта на Търговския регистър с електронен подпис. Това е по-бързо и по-евтино.
• На място – в офис на Агенция по вписванията. Подписът на заявителя трябва да бъде нотариално заверен.

Какви документи се подават?

Най-често използваното заявление за смяна на управител е образец А4. Към него прикачваш:

• Решението за смяна;
• Декларация за съгласие и образец от подписа на новия управител;
• Декларации по чл. 13 от ЗТР (от заявителя и от новия управител);
• Пълномощно (ако е приложимо);
• Документ за платена държавна такса.

Кога настъпва фактическата промяна?

Смяната на управителя има действие от датата на вписването в Търговския регистър, не от датата на решението. Това е важно, защото до вписването, старият управител продължава да бъде юридически отговорен.

Какво става след подаване на документите?

След като подадеш документите, длъжностно лице в регистъра ги преглежда и издава акт – одобрение или отказ. Срокът за това е до 3 работни дни, но често се случва и по-бързо. Ако има пропуски или грешки (напр. липсваща заверка или неподписан документ), ще получиш определение за отстраняване на нередности и ще имаш 7 дни да ги поправиш без да плащаш нова такса.

Необходими документи за смяната

За да преминеш успешно през процеса на смяна на управител, ще ти трябват няколко основни документа. Важно е да ги подготвиш предварително, за да избегнеш забавяния или откази. Ето какви документи ще са необходими:

1. Решение за смяна на управител

Това е основният документ, който удостоверява решението за освобождаване на стария управител и назначаване на нов. В зависимост от структурата на дружеството, решението ще бъде:

• При ЕООД – решение на едноличния собственик.
• При ООД – решение на общото събрание на съдружниците, подписано от тях.

Решението трябва да съдържа следното:

• Името на стария управител и причината за освобождаването (ако е необходимо).
• Името на новия управител и датата, от която влиза в сила назначението.
• Подписи на съответните лица (собственика или съдружниците).

2. Декларация за съгласие от новия управител

Това е документ, в който новият управител декларира, че приема да изпълнява функциите си. Тази декларация трябва да бъде подписана лично от новия управител и нотариално заверена.

3. Образец от подписа на новия управител

Образецът на подписа (спесимен) също трябва да бъде нотариално заверен. Този документ ще бъде използван от Търговския регистър, за да установи автентичността на подписа при по-късни транзакции и представителства на дружеството.

4. Нотариално заверено пълномощно (ако се подава чрез пълномощник)

Ако подаването на документите става чрез упълномощено лице, трябва да представиш нотариално заверено пълномощно. Това е задължително, за да може пълномощникът да действа от твое име пред Търговския регистър.

5. Други документи, ако се изискват от Търговския регистър

• Декларация по чл. 13 от ЗТР (и от заявителя, и от новия управител);
• Документ за платена държавна такса за вписване в Търговския регистър;
• Документи за идентификация на новия управител (например лична карта, ако се изисква).

Тези документи трябва да бъдат подготвени и подадени към Търговския регистър за да се извърши успешно вписване на новия управител.

Държавни и нотариални такси

Процедурата по смяна на управител не е безплатна, така че е важно да знаеш какви такси ще трябва да платиш. Те се разделят на държавни такси за вписване в Търговския регистър и нотариални такси за заверка на съответните документи.

1. Държавни такси за вписване в Търговския регистър

• Онлайн подаване: Държавната такса за онлайн подаване на документи в Търговския регистър е около 20 лв.
• Подаване на място: При подаване на документи на хартиен носител в офис на Агенция по вписванията, таксата може да е малко по-висока, около 40 лв.

Тази такса се заплаща към Търговския регистър и трябва да бъде платена в момента на подаване на заявлението.

2. Нотариални такси

Нотариалните такси варират в зависимост от конкретния нотариус и броя на заверките, които трябва да направиш. Ето някои ориентировъчни стойности:

• Заверка на подпис на новия управител: около 5-10 лв на подпис.
• Заверка на съгласие на новия управител: около 5-10 лв.
• Заверка на пълномощно (ако подаваш чрез пълномощник): около 10-20 лв, в зависимост от сложността на документа.

Тези такси се плащат директно на нотариуса, преди да бъде извършена заверката.

3. Допълнителни разходи

Ако смяната на управителя изисква някакви допълнителни документи, като например легализация на документи от чужбина, ще трябва да заплатиш и тези такси. Цените за легализация или апостил се различават в зависимост от държавата и изискванията на съответната институция.

Заключение

Смяната на управител е важна стъпка, която трябва да бъде извършена внимателно и в съответствие с всички юридически изисквания. Добрата подготовка и точно спазване на процедурата ще ти гарантират, че процесът ще мине без излишни забавяния и проблеми. Не забравяй да събереш всички нужни документи, да платиш съответните такси и да подадеш всичко в Търговския регистър. Ако се нуждаеш от помощ, не се колебай да се консултираш с юрист или нотариус, за да преминеш през всички стъпки правилно.